Årsredovisningen på svenska samt en förkortad engelsk version finns tillgänglig på Paxmans webbplats. Det går även att beställa en utskriven kopia av årsredovisningen genom att e-posta namn och postadress till bolagets CFO Emelie Gustafsson, emelie.gustafsson@paxman.se.

Efter stämmans avslut kommer Bolagets vd ge en digital presentation av Paxman och dess verksamhet. Observera att presentationen hålls på engelska. I samband med detta ges de närvarande aktieägarna möjlighet att ställa frågor. 

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta på bolagsstämman har aktieägare som
- dels är införd i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken den 13 maj 2026,
- dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast den 18 maj 2026

ANMÄLAN
Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske via e-post till: emelie.gustafsson@paxman.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). 

OMBUD MM
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.paxman.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 maj 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 18 maj 2026 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman, och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor eller revisionsbolag
11. Beslut om införande av personaloptionsprogram samt emission av teckningsoptioner
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Stämman avslutas

FÖRSLAG TILL BESLUT
 
ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (Punkt 1)
Valberedningen föreslår Per-Anders Johansson som ordförande vid stämman.
 
BESLUT OM DISPOSITION AV BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (Punkt 7 b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det inte lämnas någon utdelning till aktieägarna för verksamhetsåret 2025 samt att årets resultat balanseras i ny räkning.
 
FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSE OCH REVISOR (Punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 100 000 kr per år till ordinarie styrelseledamot, och 150 000 kr per år till styrelsens ordförande. Arvode utgår endast till ledamöter som ej är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
 
FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER (Punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma skall uppgå till sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor.
 
VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (Punkt 10)
Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Per-Anders Johansson, Glenn Paxman, Robert Kelly, Karen Giddings Clakely, Maria Bech samt Richard Paxman. Till styrelseordförande föreslås omval av Per-Anders Johansson. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.paxman.se. Styrelseledamoten Björn Littorin har meddelat att han inte står till förfogande för omval.
• Nyval av Mats Hyttinge som styrelseledamot. Mats är bosatt i Stockholm, född 1967, och har omfattande erfarenhet från kapitalmarknaden som både aktieanalytiker och förvaltare. Valberedningen bedömer att denna kompetens är särskilt värdefull mot bakgrund av bolagets nuvarande fas, med ökad internationell expansion och behov av att tydligt kommunicera komplexa och forskningsdrivna framsteg till en bred investerarbas. Mats har en god förståelse för såväl hur bolag analyseras och värderas som hur institutionella investerare bedömer möjligheter och risker. Hans analytiska bakgrund och erfarenhet från tekniska sektorer ger en stark grund för att förstå och kommunicera komplexa affärsmodeller. Vidare har Mats ett strategiskt och affärsmässigt perspektiv som möjliggör värdefulla bidrag till bolagets utveckling och positionering. Den föreslagna ledamoten bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Mats föreslås tillträda den 15 augusti 2026.
• Valberedningen föreslår slutligen omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag, som meddelat att man även fortsättningsvis utser Henrik Rosengren till huvudansvarig revisor.

 
BESLUT OM INFÖRANDET AV INCITAMENTSPROGRAM SAMT EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER (Punkt 11)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om införandet av ett incitamentsprogram för anställda i dotterbolagen Paxman US, Inc och Dignitana Inc. (”Program US TO 2026”), även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse.
 
A. Införande av incitamentsprogram
 
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Program US TO 2026 enligt nedan angivna riktlinjer:
 
1. Programmet ska utformas enligt amerikansk ”non-qualified-stock-option”-modell där deltagaren ingår ett optionsavtal baserat på dessa riktlinjer, och på i övrigt sedvanliga amerikanska villkor, som ger deltagaren rätt att förvärva/teckna nya aktier i Paxman AB efter en intjänandeperiod.
2. I syfte att säkerställa leverans av aktier efter intjänandeperioden utfärdas underliggande teckningsoptioner till Bolaget för vidareöverlåtelse till deltagaren vid utnyttjande av optionerna. 
3. Programmet ska omfatta högst 30 000 nya aktier i Paxman AB. Optionsrätterna enligt optionsavtalet ska erbjudas deltagarna vederlagsfritt.
4. Intjänandeperioden för programmet ska uppgå till tre år.
5. Enligt optionsavtalet ska deltagaren (efter utgången av intjänandeperioden) ha rätt att förvärva aktier i Bolaget till ett lösenpris per aktie motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar med start den 25 maj 2026, dock lägst aktiens kvotvärde.
6. Lösenpriset och det antal nya aktier optionerna berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de sedvanliga fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
7. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka personer som erbjuds optioner och antal efter följande riktlinjer:
- Endast anställda i de utländska dotterbolagen Paxman US, Inc. samt Dignitana, Inc.  som inte är skattskyldiga i Sverige, och som bedöms fortsatt inte vara skattskyldiga i Sverige vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna, får erbjudas deltagande.
- Programmet omfattar följande kategori av deltagare och deltagare inom kategorin får initialt erbjudas lika andelar inom kategorins antal. Optioner som kvarstår kan erbjudas övriga deltagare.
 

 
8. Optionsavtal ska ingås med deltagarna senast den 16 september 2026.
9. Utnyttjande av optionerna enligt optionsavtalet – vilket sker genom nyteckning av aktier med stöd av de underliggande teckningsoptionerna som överlåts till deltagarna i samband med utnyttjandet – ska kunna ske under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av Bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2029 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2031. Om Bolaget inte avger kvartalsrapporter eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal ska nyteckning istället kunna ske under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal första gången i september 2029 och sista gången i juni 2031. Nyteckning får dock inte ske i strid med EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan tillämplig lagstiftning.
10. Styrelsen bemyndigas att fastställa de närmare villkoren för optionsavtalet, vilket får innehålla sedvanliga villkor för intjänandeperiod, begränsningar, etc., inom ramen för ovan angivna riktlinjer, samt villkoren för de underliggande teckningsoptionerna enligt B. nedan.
11. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Program US TO 2026 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.
 
B. Riktad emission av teckningsoptioner
 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 30 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 30 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
 
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Paxman AB (publ) för vidareöverlåtelse till deltagare i Program US TO 2026. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom öka incitamenten för anställda i de verksamhetsdrivande dotterbolagen Paxman US, Inc. samt Dignitana, Inc. och stärka deras långsiktiga engagemang i bolaget, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att Program US TO 2026 bidrar till att behålla anställda i koncernen.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 16 september 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2029 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2031. Om Bolaget inte avger kvartalsrapporter eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan nyteckning istället ske under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal första gången i september 2029 och sista gången i juni 2031.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar med start den 25 maj 2026, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
 
C. Godkännande av vidareöverlåtelse
 
De underliggande teckningsoptionerna som tecknas av Paxman AB enligt B. ovan ska användas i syfte att kunna leverera aktier till deltagarna i Program US TO 2026, vilket av tekniska skäl behöver ske genom att underliggande teckningsoptioner överlåts till deltagarna i samband med utnyttjande av optionen för nyteckning av aktier. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Program US TO 2026 enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt A ovan i samband med utnyttjande av optionerna. En sådan överlåtelse ska ske vederlagsfritt under förutsättning att deltagaren inte är skattskyldig i Sverige vid utnyttjandetillfället. 
 
D. Övrig information med anledning av förslaget att inför Program US TO 2026
 
Majoritetskrav
Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen (2005:551) ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltiga beslut att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 
Motiv för Program US TO 2026 och dess beredning
Motiven, tillika skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, för Program US TO 2026 är att öka incitamenten för anställda i det verksamhetsdrivande dotterbolaget Paxman US, Inc. samt Dignitana, Inc. och stärka deras långsiktiga engagemang i Bolaget, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att Program US TO 2026 bidrar till att behålla anställda i koncernen.
 
Förslaget till Program US TO 2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av styrelsen.
 
Kostnad
Insteget i Program US TO 2026 är vederlagsfritt. Eftersom det endast är deltagare som är anställda i det verksamhetsdrivande dotterbolaget Paxman US, Inc. eller Dignitana, Inc. i USA och som inte är skattskyldiga i Sverige triggas ingen beskattning i Sverige i anledning därav. Enligt tillämpliga skatteregler i USA beskattas värdet av optionen vid utnyttjandet. Värdet av en option motsvarar skillnaden mellan teckningskursen för en aktie i programmet och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden. En förutsättning för förmånligare beskattning i USA är att teckningskursen för en aktie vid utnyttjande av optionen överstiger aktiens marknadsvärde vid insteget i programmet, varför teckningskursen bestämts till 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen.
 
Deltagaren ansvarar själv för den inkomstskatt som uppkommer, men dotterbolagen i USA kan behöva betala sociala avgifter samt avgift för Medicare baserat på värdet. Sociala avgifter betalas på inkomster upp till 184,500 USD med (för närvarande) 6,2% samt 1,45% i avgift för Medicare. Kostnaden som kan uppkomma för dotterbolagen är således beroende av aktiekursens utveckling. Räkneexempel: Om mellanskillnaden mellan teckningskurs och marknadsvärde vid utnyttjandet är 50 SEK, uppstår en beskattningsbar förmån på högst 1,5 MSEK (50 SEK x 30 000 aktier). Kostnaden för dotterbolagen i USA blir då högst ca 115 KSEK (1,5 MSEK x 7,65%). Någon skattekostnad för Bolaget förväntas inte uppkomma.  
 
Utöver vad som anges ovan gällande skattekostnader för dotterbolagen i USA förväntas Bolagets kostnader endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmen.
 
Utspädning
Program US TO 2026 omfattar högst 30 000 nya aktier vid fullt utnyttjande (med reservation för
eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 0,13 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).
 
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram omfattar följande två program:
 
- 68 478 teckningsoptioner som vid fullt utnyttjande resulterar i 68 478 nya aktier, vilket motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 0,29 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Teckningsoptionerna kan utnyttjas till och med 30 juni 2029.
- 125 154 teckningsoptioner som vid fullt utnyttjande resulterar i 125 154 nya aktier, vilket motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 0,53 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Teckningsoptionerna kan utnyttjas till och med 31 maj 2030.
 
Den maximala utspädningen av de två befintliga aktierelaterade incitamentsprogrammen uppgår till cirka 0,83 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).
 
 
BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNING (Punkt 12)
För att möjliggöra ytterligare emissioner föreslår styrelsen följande ändring av bolagsordningen.
 
Nuvarande lydelse:

” § 4 Aktiekapital/Share capital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst sex miljoner (6 000 000) kronor och högst tjugofyra miljoner (24 000 000) kronor.
The share capital shall be a minimum of SEK six million (6,000,000) and a maximит of SEK twenty-four (24,000,000) million.
§5 Antalet aktier/Number of shares
Antalet aktier skall uppgå till lägst sex miljoner (6 000 000) stycken och högst tjugofyra miljoner (24 000 000) stycken. The number of shares shall be a minimum of six million (6,000,000) and a maximum of twenty-four million (24,000,000).”
 
Föreslagen lydelse:

” § 4 Aktiekapital/Share capital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst nio miljoner (9 000 000) kronor och högst trettiosex miljoner (36 000 000) kronor.
The share capital shall be a minimum of SEK nine million (9,000,000) and a maximит of SEK thirty-six (36,000,000) million.
§5 Antalet aktier/Number of shares
Antalet aktier skall uppgå till lägst nio miljoner (9 000 000) stycken och högst trettiosex miljoner (36 000 000) stycken. The number of shares shall be a minimum of nine million (9,000,000) and a maximum of thirty-six (36,000,000).”

För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 
HANDLINGAR
Årsredovisning med revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2025 jämte fullmaktsformulär kommer att publiceras på Bolagets hemsida (www.paxman.se) fredag 24 april. Styrelsens fullständiga förslag avseende beslut om införande av optionsprogram samt emission av teckningsoptioner kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Pirgatan 13, 374 35 KARLSHAMN senast från och med torsdagen den 30 april. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag avseende beslut om införande av optionsprogram samt emission av teckningsoptioner kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 23 273 416 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.
 

ÖVRIG INFORMATION

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets CFO, Emelie Gustafsson, på adress ovan.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 
Karlshamn i april 2026
Styrelsen för PAXMAN AB (publ)

Paxman AB (publ) (”Paxman” eller ”Bolaget”) lämnade den 18 mars 2025 ett rekommenderat uppköpserbjudande till aktieägarna i Dignitana AB (publ) (”Dignitana”) att överlåta samtliga aktier utgivna av Dignitana till Paxman mot vederlag om cirka 0,0307 nyemitterade aktier i Paxman per aktie i Dignitana (”Erbjudandet”). Den 8 maj 2025 offentliggjorde Paxman att Bolaget fullföljer Erbjudandet efter att ha erhållit accepter från aktieägare i Dignitana motsvarande cirka 86,6 procent av antalet aktier och röster i Dignitana (inkluderande aktier från åtagande av kvalificerade investerare i USA som Paxman gett möjlighet att utanför Erbjudandet, men på samma villkor som i Erbjudandet, byta ut sina aktier i Dignitana mot aktier i Paxman hade Bolaget den 8 maj 2025 beräknat att Paxman kommer inneha cirka 92,2 procent av antalet aktier och röster i Dignitana efter Erbjudandets genomförande), samt att acceptperioden förlängdes till och med den 30 maj 2025 för att kvarvarande aktieägare skulle ges möjlighet att acceptera Erbjudandet. Hitintills har 4 188 739 aktier från kvalificerade investerare i USA lämnats in för utbyte och efter den förlängda acceptperioden har Paxman erhållit accepter för ytterligare 2 844 228 aktier. Paxman innehar därefter totalt 76 791 938 aktier i Dignitana, motsvarande cirka 95,3 procent av antalet aktier och röster i Dignitana. Paxman kommer inte att förlänga acceptperioden ytterligare.
 
Utfallet i Erbjudandet och den förlängda acceptperioden
Efter den initiala acceptperioden som löpte ut den 5 maj 2025 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare i Dignitana som representerade 65 758 971 aktier, motsvarande cirka 86,6 procent av antalet aktier och röster i Dignitana. Inkluderande aktier från åtaganden av kvalificerade investerare i USA som Paxman gett möjlighet att utanför Erbjudandet, men på samma villkor som i Erbjudandet, byta ut sina aktier i Dignitana mot aktier i Paxman beräknade Paxman att Bolaget kommer inneha cirka 92,2 procent av antalet aktier och röster i Dignitana efter Erbjudandets genomförande. Hitintills har 4 188 739 aktier från kvalificerade investerare i USA lämnats in för utbyte. Utfallet i den förlängda acceptperioden, som löpte ut den 30 maj 2025, visar att Bolaget har erhållit ytterligare accepter från aktieägare i Dignitana om 2 844 228 aktier, motsvarande cirka 3,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Dignitana. Således kommer Paxman totalt inneha 76 791 938 aktier i Dignitana, motsvarande cirka 95,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Dignitana.
 
Paxman kommer inte att förlänga acceptperioden för Erbjudandet ytterligare. Paxman har inte, utöver i enlighet med erbjudandet till kvalificerade aktieägare i USA, förvärvat några aktier i Dignitana utanför Erbjudandet och Paxman innehar inte några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Dignitanas aktier.
 
Utbetalning av vederlag
Utbetalning av vederlag för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas ske omkring den 10 juni 2025.
 
Efter utbetalningen kommer Paxman ha utgett totalt 2 360 916 nya aktier i Paxman som vederlag till aktieägare i Dignitana innebärande att det totala antalet aktier i Paxman ökar från 20 912 500 aktier till 23 273 416 aktier. Aktiekapitalet ökar totalt med 2 360 916 SEK, från 20 912 500 SEK till SEK 23 273 416. Genomförandet av Erbjudandet medför en utspädningseffekt om cirka 10,1 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Paxman efter Erbjudandet.
 
Tvångsinlösenförfarande
Paxman kommer inom kort påkalla tvångsinlösen i enlighet med det förfarande som anges i 22 kap. Aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga aktier i Dignitana.
 
Rådgivare
Paxman har anlitat Advokatfirman Delphi som legal rådgivare och Bergs Securities som finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.
 
Ytterligare information
Mer information om Erbjudandet finns på www.paxman.se.
 
För mer information, kontakta:
Per-Anders Johansson, styrelseordförande i Paxman
Tel: +46 70-943 96 70
E-post: pa.johansson@cimon.se
 
Richard Paxman, VD i Paxman
Tel: +44 7968 020641
E-post: richard@paxmanscalpcooling.com
 
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (var och en, en "Begränsad Jurisdiktion").
 
Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag, varför personer som omfattas av lagstiftningen eller regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen och regleringen i den relevanta jurisdiktionen inom vilken de befinner sig i.
 
Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen och värdepappersregleringen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av varje person.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett undantagsdokument (Bilaga IX) i enlighet med artikel 1.4 da i Prospektförordningen, samt en erbjudandehandling i enlighet med Takeover-reglerna, har upprättats av Paxman med anledning av Erbjudandet (”Erbjudandehandlingarna”). Undantagsdokumentet utgör inte ett prospekt enligt Prospektförordningen och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Undantagsdokumentet har dock registrerats hos Finansinspektionen. Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.
 
Om inte annat beslutas av Paxman eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra den i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen.
 
Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Dignitana som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen och regleringen i de respektive relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och följa tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.
 
Erbjudandet och den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
 
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden och åsikter, inklusive men inte begränsat till vad som anges i avsnitten "Översikt av den Nya Koncernen” och ”Preliminär kombinerad finansiell information”. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som "antar", "anser", "avser", "bedömer", "beräknar", "borde", "bör", "enligt uppskattningar", "förutser", "förutsäger", "förväntar", "har åsikten", "kan", "kommer", "planerar", "planlägger", "potentiell", "prognostiserar", "skulle kunna", "såvitt känt", "tror" eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtblickande. Detta gäller framför allt uttalanden och åsikter som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för verksamheten och styrningen, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör bolagen och den Nya Koncernen.
 
Om inte annat anges baseras de framåtblickande uttalandena på information, beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Paxman känner till per dagen för detta pressmeddelande. Framåtblickande uttalanden påverkas särskilt av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att faktiska resultat, inklusive med avseende på Paxman och den Nya Koncernens kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från vad som har angetts i sådana uttalanden, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtblickande uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Erbjudandehandlingarna som Paxman avser att publicera med anledning av Erbjudandet. Paxman lämnar inte några garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.
 
Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtblickande uttalanden, är det möjligt att de i detta pressmeddelande nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa.
 
Efter dagen för detta pressmeddelande åtar sig inte Paxman, om det inte föreskrivs enligt tillämplig lag eller i vid var tid gällande regelverk på Nasdaq First North, inklusive Takeover-reglerna, att uppdatera framåtblickande uttalanden eller anpassa dessa framåtblickande uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.
 
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet, som omfattas av svensk rätt, riktar sig inte till aktieägare i USA. Erbjudandet kan inte accepteras av personer som är bosatta eller på annat sätt befinner sig i USA, och varje påstått eller försök till accept av Erbjudandet av personer som är bosatta eller befinner sig i USA eller som, enligt Paxmans bedömning, förefaller genomföras av personer som är bosatta eller befinner sig i USA kommer inte att accepteras.

Vid stämman var ca 51,7 % av bolagets aktier representerade. Den formella stämman avslutades med en presentation av bolagets VD Richard Paxman, varefter aktieägarna gavs möjlighet att ställa frågor om verksamheten.
Vid stämman beslöts, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen fram till årsstämman 2026 ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Styrelsen omvaldes i sin helhet och detta innebär att styrelsen även fortsättningsvis består av Per-Anders Johansson (styrelsens ordförande), Robert Kelly, Björn Littorin, Glenn Paxman, Richard Paxman, Maria Bech och Karen Giddings Clakely.

Till revisor nyvaldes revisionsbolaget Ernst & Young AB, som meddelat att man utser Henrik Rosengren till huvudansvarig revisor.

Arvode till styrelsen ska utgå i enlighet med valberedningens förslag, vilket innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 550 000 kr per år, fördelat på 150 000 kr till styrelsens ordförande och 100 000 kr till ordinarie ledamot som ej är anställd i bolaget.

Stämman beslöt även att godkänna styrelsens förslag att införa ett personaloptionsprogram samt emission av teckningsoptioner.

Samtliga beslut fattade vid stämman var enhälliga.

Efter stämmans avslut kommer Bolagets ledning att ge en presentation av Paxman och dess verksamhet. Observera att presentationen hålls på engelska. I samband med detta ges de närvarande aktieägarna möjlighet att ställa frågor till Bolagets ledning. 

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta på bolagsstämman har aktieägare som
- dels är införd i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken den 8 maj 2025,
- dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast den 12 maj 2025.

ANMÄLAN
Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske via e-post till: emelie.gustafsson@paxman.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). 

OMBUD MM
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.paxman.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 8 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 12 maj 2025 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman, och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor eller revisionsbolag
11. Beslut om införande av personaloptionsprogram samt emission av teckningsoptioner
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier.
13. Stämman avslutas

Efter stämmans avslut kommer Bolagets ledning att ge en presentation av PAXMAN och dess verksamhet (observera att presentationen hålls på engelska). I samband med detta ges de närvarande aktieägarna möjlighet att ställa frågor till Bolagets ledning.

FÖRSLAG TILL BESLUT

ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (Punkt 1)
Valberedningen föreslår Per-Anders Johansson som ordförande vid stämman.

BESLUT OM DISPOSITION AV BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (Punkt 7 b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det inte lämnas någon utdelning till aktieägarna för verksamhetsåret 2024 samt att årets resultat balanseras i ny räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSE OCH REVISOR (Punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 100 000 kr per år till ordinarie styrelseledamot, och 150 000 kr per år till styrelsens ordförande. Arvode utgår endast till ledamöter som ej är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER (Punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma skall uppgå till sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (Punkt 10)
Valberedningen föreslår:
omval av styrelseledamöterna Per-Anders Johansson, Glenn Paxman, Robert Kelly, Karen Giddings Clakely, Maria Bech, Björn Littorin samt Richard Paxman. Till styrelseordförande föreslås omval av Per-Anders Johansson. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.paxman.se.

Valberedningen föreslår slutligen omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, som meddelat att man även fortsättningsvis utser Niclas Nordström till huvudansvarig revisor.

BESLUT OM INFÖRANDET AV INCITAMENTSPROGRAM SAMT EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER (Punkt 11)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om införandet av ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner (”Program TO 2025”), även innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse.

A. Införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Program TO 2025 enligt nedan angivna riktlinjer:
1. Programmet ska omfatta högst 125 154 teckningsoptioner att erbjudas deltagarna vederlagsfritt.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före 16 juni, dock lägst aktiens kvotvärde.
3. Lösenpriset och det antal nya aktier varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska tillämpas.
4. Styrelsen bemyndigas att besluta vilka personer som erbjuds teckningsoptioner och antal efter följande riktlinjer:
- Endast anställda i det utländska dotterbolaget Paxman Coolers Ltd som inte är skattskyldiga i Sverige, och som bedöms fortsatt inte vara skattskyldiga i Sverige vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna, får erbjudas deltagande.
- Programmet omfattar följande kategori av deltagare och deltagare inom kategorin får initialt erbjudas lika andelar inom kategorins antal. Teckningsoptioner som kvarstår kan erbjudas övriga deltagare.
 

 
5. Tilldelning av teckningsoptioner, genom vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna, ska ske senast den 16 september 2025.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av Bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2028 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2030. Om Bolaget inte avger kvartalsrapporter eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan nyteckning istället ske under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal första gången i september 2028 och sista gången i juni 2030. Nyteckning får dock inte ske i strid med avtal som ingåtts som villkor för tilldelning av teckningsoptioner eller i övrigt i strid med EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan tillämplig lagstiftning.
7. Teckningsoptionerna ska omfattas av de närmare villkor enligt styrelsens fullständiga förslag, samt får kompletteras med sedvanliga avtal avseende intjänandeperiod, återköpsrätt och förfoganderättsinskränkningar med respektive deltagare.
8. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Program TO 2025 inom ramen för ovan angivna riktlinjer.

B. Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 125 154 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 125 154 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Paxman AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i Program TO 2025. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom öka incitamenten för nyckelpersoner i det verksamhetsdrivande dotterbolaget Paxman Coolers Ltd och stärka deras långsiktiga engagemang i bolaget, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att Program TO 2025 bidrar till att behålla nyckelpersoner i koncernen.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juni 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2028 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2030. Om Bolaget inte avger kvartalsrapporter eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan nyteckning istället ske under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal första gången i september 2028 och sista gången i juni 2030. Nyteckning får dock inte ske i strid med avtal som ingåtts som villkor för tilldelning av teckningsoptioner i Program TO 2025 eller i övrigt i strid med EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan tillämplig lagstiftning.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före 16 juni, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

C. Godkännande av vidareöverlåtelse

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Program TO 2025 enligt de riktlinjer som anges i under avsnitt A ovan och på följande villkor.

1. Teckningsoptioner i Program TO 2025 ska överlåtas vederlagsfritt (under förutsättning att deltagaren inte är skattskyldig i Sverige).
2. Teckningsoptioner i Program TO 2025 som innehas av Bolaget och som inte överlåts till deltagare enligt ovan riktlinjer ska makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och anmälas till Bolagsverket.

D. Övrig information med anledning av förslaget att inför Program TO 2025

Majoritetskrav
Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen (2005:551) ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltiga beslut att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Motiv för Program TO 2025 och dess beredning
Motiven, tillika skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, för Program TO 2025 är att öka incitamenten för nyckelpersoner i det verksamhetsdrivande dotterbolaget Paxman Coolers Ltd och stärka deras långsiktiga engagemang i Bolaget, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att Program TO 2025 bidrar till att behålla nyckelpersoner i koncernen.

Förslaget till Program TO 2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslagen har lagts fram av styrelsen.

Kostnad
Insteget i Program TO 2025 är vederlagsfritt. Eftersom det endast är deltagare som är anställda i det verksamhetsdrivande dotterbolaget Paxman Coolers Ltd. i Storbritannien och som inte är skattskyldiga i Sverige triggas ingen beskattning i Sverige i anledning därav. Enligt tillämpliga skatteregler i Storbritannien beskattas inte heller det vederlagsfria insteget i Program TO 2025 i Storbritannien under förutsättning att teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen överstiger aktiens marknadsvärde vid insteget i programmet, varför teckningskursen bestämts till 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under tio (10) handelsdagar närmast före 16 juni.

Mot ovan bakgrund har styrelsens bedömt att Bolaget inte kommer belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till föreslagna incitamentsprogram. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmen. Värdet av en teckningsoption kommer motsvara den skillnaden mellan teckningskursen för en aktie i programmet och aktiens aktiekurs vid utnyttjandet efter intjänandeperioden.

Utspädning
Program TO 2025 omfattar högst 125 154 teckningsoptioner och vid fullt
utnyttjande kommer totalt 125 154 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för
eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 0,60 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet).

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram omfattar 68 478 teckningsoptioner
och vid fullt utnyttjande resulterar i 68 478 nya aktier. Detta motsvarar en utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget per kallelsedagen med cirka 0,33 procent (baserat på totalt antal aktier efter utnyttjandet). Teckningsoptionerna kan utnyttjas till och med 30 juni 2029.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM RIKTAD NYEMISSION AV AKTIER (Punkt 12)
Förslaget enligt denna punkt 12 lämnas för det fall acceptperioden förlängts enligt det uppköpserbjudande Bolaget offentliggjort den 18 mars 2025 och befintligt bemyndigande inte utnyttjats före årsstämman, innebärande att det befintliga bemyndigandet behöver förnyas.

Mot ovan bakgrund föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en riktad nyemission av aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 476 207 kr genom utgivande av högst 2 476 207 nya aktier. Bemyndigandet medför en högsta sammanlagd ökning av det totala antalet aktier i Bolaget med 11,84 % (10,59 % efter utnyttjandet av bemyndigandet). Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas för att erlägga erbjudet vederlag i form av nya aktier i Bolaget till aktieägarna i Dignitana AB inom ramen för det uppköpserbjudande som Bolaget offentliggjort den 18 mars 2025. Betalning för de nya aktierna ska kunna ske med apportegendom. Bemyndigandet ska vidare kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma.
Styrelsen bedömer att en emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Årsredovisning med revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2024 jämte fullmaktsformulär kommer att publiceras på Bolagets hemsida (www.paxman.se) fredag 25 april. Styrelsens fullständiga förslag avseende beslut om införande av teckningsoptionsprogram samt emission av teckningsoptioner kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Pirgatan 13, 374 35 KARLSHAMN senast från och med fredag den 2 maj. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag avseende beslut om införande av teckningsoptionsprogram samt emission av teckningsoptioner kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 20 912 500 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets CFO, Emelie Gustafsson, på adress ovan.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Karlshamn den 16 april 2025
Styrelsen för PAXMAN AB (publ)