Styrelsen i Paxman AB (publ) (”PAXMAN” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 27 maj 2020, beslutat om en riktad nyemission av 1 600 000 aktier till en teckningskurs om 36,60 kronor per aktie (”Nyemissionen”).

Bolaget tillförs genom Nyemissionen cirka 59 miljoner kronor före transaktionskostnader. Tecknarna i Nyemission är de välrenommerade institutionella investerarna Creades AB (publ) och Alcur Fonder.

Vi vill önska våra nya investerare välkomna att tillsammans med oss ta upp kampen för att globalt förändra bilden av cancer. Vi är exalterade över att få fortsätta våra expansionsplaner att tillse att cancerpatienter globalt har tillgång till den här betydelsefulla behandlingen.”, säger Richard Paxman, VD

Teckningskursen per aktie motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 2 februari 2021 och har fastställts genom förhandling med institutionella investerare. Styrelsen i Bolaget bedömer således att teckningskursen rättvist återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Nyemissionen riktades till de välrenommerade institutionella investerarna Creades AB (publ)[1] och Alcur Fonder. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital samt få in välrenommerade investerare och bredda det institutionella aktieägandet i Bolaget.

PAXMAN avser att använda nettolikviden från Nyemissionen för att stärka Bolagets finansiella ställning och fortsätta genomföra sin kommersialiseringsstrategi. Detta inbegriper:

  1. stärka Bolagets försäljningsorganisation genom direkt närvaro samt via såväl nya som tidigare etablerade distributionspartners på viktiga regionala marknader inklusive Kina, Indien, Europa och Mellanöstern, med stöd av förstärkt marknadsföringsstöd från Storbritannien.
  2. främja Bolagets ersättningsstrategi i USA med utgångspunkt i den senaste positiva CPT III-publikationen.
  3. investera i Bolagets R&D pipeline genom fortsatt utveckling av Bolagets kompressions- och kylningsprodukt för att motverka cellgiftsinducerad neuropati (CIPN).
  4. Bolagets löpande verksamhet och finansiella omdisponeringar.

Nyemissionen resulterar i att antalet aktier i Bolaget ökar med 1 600 000, från 16 012 500, till 17 612 500 och aktiekapitalet ökar med 1 600 000 kronor. Nyemissionen medför en utspädning om cirka 9,1 procent av antalet röster och aktier i PAXMAN baserat på det totala antalet aktier efter Nyemissionen.

I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 dagar efter likviddatum. Därutöver har styrelseledamöterna och ledande befattningshavarna i Bolaget åtagit sig att, med vissa undantag, inte avyttra några aktier i Bolaget för en period om 180 dagar efter likviddatum.

Bolaget har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som sole bookrunner och Advokatfirman Delphi som legal rådgivare i samband med Nyemissionen.

För vidare information vänligen kontakta:

Richard Paxman, VD
Tel: +44 7968 020641
E-post: richard@paxmanscalpcooling.com
www.paxman.se

Ansvariga parter

Denna information är sådan som PAXMAN är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av PAXMANs nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om PAXMAN

PAXMAN’s Scalp Cooling System har utvecklats av familjen Paxman i syfte att minimera risken för håravfall hos patienter som genomgår cellgiftsbehandling. Idén till systemet föddes när fyrabarnsmamman Sue Paxman själv drabbades av håravfall i samband med cellgiftsbehandling. PAXMAN är idag branschledande inom skalpkylningsteknologi och har hittills levererat närmare 3 500 skalpkylningssystem till sjukhus, cancerkliniker och vårdgivare över hela världen. Själva kylhättan tillverkas av återvinningsbar lättviktssilikon som är mjuk, flexibel och bekväm att bära. Paxman AB (publ) har sitt huvudkontor i Karlshamn, Sverige, med dotterbolag i Huddersfield, Storbritannien, samt i Houston, Texas i USA.

PAXMANs aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser och nås via info@fnca.se samt 08-528 003 99.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i PAXMAN i någon jurisdiktion, varken från PAXMAN eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Transaktionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”). Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Carnegie agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Carnegie är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Transaktionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. PAXMAN har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Transaktionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har PAXMANs aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på PAXMANs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att PAXMANs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i PAXMANs aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Transaktionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende PAXMANs aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende PAXMANs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Indirekt genom kapitalförsäkring.

PAXMAN genomför riktad nyemission om 1 600 000 aktier och tillförs härigenom cirka 59 miljoner kronor