Aktieägarna i PAXMAN AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2020 kl. 15.00 i NetPorts konferenslokal Amazonas, Biblioteksgatan 4, 374 35 KARLSHAMN. Registrering kan ske från kl. 14.30.

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta på bolagsstämman har aktieägare som
– dels är införd i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken onsdagen den 20 maj 2020,
– dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 20 maj 2020.

ANMÄLAN
Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske via e-post till: emelie.gustafsson@paxman.se. Anmälan om deltagande kan också göras skriftligen till PAXMAN AB (publ), Att: Emelie Gustafsson, Pirgatan 13, 374 35 Karlshamn. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två).

OMBUD MM
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på Bolagets hemsida www.paxman.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 20 maj 2020 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd innan den 20 maj 2020, och kan vara tillfällig. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordningen
  4. Val av en eller två justerare
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  7. Beslut
    a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
    b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
  8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman, och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete
  10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor eller revisionsbolag
  11. Beslut om styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier
  12. Annat ärende som ankommer på stämman enligt bolagsordningen eller aktiebolagslagen
  13. Stämman avslutas

Efter stämmans avslut kommer Bolagets CEO Richard Paxman att ge en presentation av Bolaget och dess verksamhet. På grund av rådande omständigheter med Covid-19 kommer presentationen att ges som ett digitalt event via Zoom. Inloggningsuppgifter kommer att skickas ut till de aktieägare som önskar delta efter anmälan till Bolagets CFO, Emelie Gustafsson, emelie.gustafsson@paxman.se. Presentationen kommer att hållas på engelska. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolagets CFO, Emelie Gustafsson, emelie.gustafsson@paxman.se.
Även den fysiska årsstämman kommer att logga in i det digitala eventet.

FÖRSLAG TILL BESLUT

ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (Punkt 1)
Valberedningen föreslår Per-Anders Johansson som ordförande vid stämman.

BESLUT OM DISPOSITION AV BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (Punkt 7 b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det inte lämnas någon utdelning till aktieägarna för verksamhetsåret 2019 samt att årets resultat balanseras i ny räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSE OCH REVISOR (Punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 75 000 kr per år till ordinarie styrelseledamot, och 125 000 kr per år till styrelsens ordförande. Arvode utgår endast till ledamöter som ej är anställda i Bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER (Punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma skall uppgå till sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (Punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av hela nu sittande styrelse, innebärande omval av Per-Anders Johansson, Glenn Paxman, Björn Littorin, Robert Kelly, Maria Bech och Richard Paxman. Till styrelseordförande föreslås omval av Per-Anders Johansson. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.paxman.se.
Valberedningen föreslår slutligen omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, som meddelat att man även fortsättningsvis utser Niclas Nordström till huvudansvarig revisor.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM RIKTAD NYEMISSION AV AKTIER (Punkt 11)
Med anledning av den världsomfattande pågående Covid 19-epidemin och dess oförutsägbara påverkan, föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en riktad nyemission av aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 600 000 kr genom utgivande av högst 1 600 000 nya aktier. Bemyndigandet medför en högsta sammanlagd ökning av det totala antalet aktier i Bolaget med 10,0% (9,1% efter utnyttjandet av bemyndigandet). Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma, och grunden för emissionskursen vid utnyttjandet av bemyndigandet skall vara aktiens marknadsvärde med eller utan beaktande av marknadsmässig rabatt. Styrelsen bedömer att en emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

ANNAT ÄRENDE SOM ANKOMMER PÅ STÄMMAN ENLIGT BOLAGSORDNINGEN ELLER AKTIEBOLAGSLAGEN (Punkt 12)
Vid kallelsens publicering finns inga övriga ärenden anmälda.

HANDLINGAR
Årsredovisning med revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 jämte fullmaktsformulär kommer att publiceras på Bolagets hemsida (www.paxman.se) och finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Pirgatan 13, 374 35 KARLSHAMN senast från och med onsdagen den 6 maj och styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkt 11 senast från och med onsdagen den 13 maj. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 16 012 500 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

ÖVRIG INFORMATION
För giltigt beslut enligt punkt 11 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolagets CFO, Emelie Gustafsson, på adress ovan.

Karlshamn den xx april 2020
Styrelsen för PAXMAN AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAXMAN AB (publ)