Aktieägarna i PAXMAN AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2019 kl. 15.00 i NetPorts konferenslokal Amazonas, Biblioteksgatan 4, 374 35 KARLSHAMN. Registrering kan ske från kl. 14.30.

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta på bolagsstämman har aktieägare som
– dels är införd i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken fredagen den 17 maj 2019,
– dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 17 maj 2019.

ANMÄLAN
Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske via e-post till: eva.jonasson@paxman.se. Anmälan om deltagande kan också göras skriftligen till PAXMAN AB (publ), Att: Eva Jonasson, Pirgatan 13, 374 35 Karlshamn. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två).

OMBUD MM
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.paxman.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, måste i god tid före den 17 maj 2019 genom förvaltares försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta vid stämman. Ägarregistreringen måste vara verkställd senast den 17 maj 2019, och kan vara tillfällig. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.Val av ordförande vid stämman
2.Upprättande och godkännande av röstlängd
3.Godkännande av dagordningen
4.Val av en eller två justerare
5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7.Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8.Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
9.Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman, och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete
10.Val av styrelse, styrelseordförande och revisor eller revisionsbolag
11.Godkännande av personaloptionsprogram samt emission av teckningsoptioner
12.Annat ärende som ankommer på stämman enligt bolagsordningen eller aktiebolagslagen.
13.Stämman avslutas

Efter stämmans avslut kommer Bolagets ledning att ge en presentation av PAXMAN och dess verksamhet (observera att presentationen hålls på engelska). I samband med detta ges de närvarande aktieägarna möjlighet att ställa frågor till Bolagets ledning.

FÖRSLAG TILL BESLUT

ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (Punkt 1)
Valberedningen föreslår Per-Anders Johansson som ordförande vid stämman.

BESLUT OM DISPOSITION AV BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (Punkt 7 b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det inte lämnas någon utdelning till aktieägarna för verksamhetsåret 2018 samt att årets resultat balanseras i ny räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSE OCH REVISOR (Punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 75 000 kr per år till ordinarie styrelseledamot, och 125 000 kr per år till styrelsens ordförande. Arvode utgår endast till ledamöter som ej är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER (Punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma skall uppgå till sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (Punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av hela nu sittande styrelse. Till styrelseordförande föreslås omval av Per-Anders Johansson. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.paxman.se.
Valberedningen föreslår slutligen omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, som meddelat att man även fortsättningsvis utser Niclas Nordström till huvudansvarig revisor.

GODKÄNNANDE AV PERSONALOPTIONSPROGRAM SAMT EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER (Punkt 11)

A. Godkännande av personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår bolagsstämman att godkänna införandet av ett personaloptionsprogram avseende anställda i dotterbolaget Paxman Coolers Ltd i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

Personaloptionsprogrammet föreslås bestå av högst 100 000 teckningsoptioner, envar med rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, med villkor enligt B. nedan. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 0,6 procent av totalt antal nu utestående aktier i Bolaget.

Som villkor för tilldelning av teckningsoptioner inom ramen för personaloptionsprogrammet gäller att den anställde ingår ett avtal med sin arbetsgivare. Ett sådant avtal får innehålla villkor som förhindrar eller begränsar, ävensom accelererar, rätten att utnyttja teckningsoptioner för nyteckning av aktier som är av standardmässig natur för personaloptionsprogram i Storbritannien, exempelvis (i) under de tre första åren baserat på uppfyllandet av prestationsbaserade villkor, (ii) om teckningsoptioner överlåts eller pantsätts, (iii) vid personlig konkurs, eller (iv) om anställningen upphör under vissa omständigheter.

Personaloptionsprogrammet är strukturerat för att överensstämma med lagstiftningen Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003 (ITEPA 2003) i Storbritannien. Denna lagstiftning medför skattemässigt gynnsamma villkor för anställda som är underkastade beskattning i Storbritannien, förutsatt att teckningskursen för en aktie enligt programmet motsvarar eller överskrider aktiens marknadsvärde vid tidpunkten för teckningsoptionens utfärdande samt att antalet tilldelade optioner per anställd avser ett begränsat värde. Av denna anledning sätts teckningskursen för en aktie ca 10 % högre än aktiens marknadsvärde vid tidpunkten för emissionen och antalet optioner per anställd begränsas till 7 500.

Styrelsen ska administrera personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 100 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i det rörelsedrivande dotterbolaget Paxman Coolers Ltd. Styrelsen har rätt att besluta om fördelning av teckningsoptioner mellan anställda, dock att ingen enskild anställd ska tilldelas mer än 7 500 teckningsoptioner.

  • Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett finansiellt intresse att maximera Bolagets aktiekurs hos nyckelmedarbetare bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att teckningsoptionsprogrammet bidrar till att behålla nyckelmedarbetare.
  • Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Som villkor för tilldelning gäller att tecknaren även ingår anvisat avtal om teckningsoptioner med Paxman Coolers Ltd.
  • Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 9 maj 2019 (”Beräkningsperioden”), dock lägst kvotvärdet.
  • Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av Bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2020 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2029. Om Bolaget inte avger kvartalsrapporter eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan nyteckning istället ske under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal första gången i juni 2020 och sista gången i juni 2029. Nyteckning får dock inte ske i strid med avtal som ingåtts som villkor för tilldelning av teckningsoptioner eller i övrigt i strid med EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan tillämplig lagstiftning.

ANNAT ÄRENDE SOM ANKOMMER PÅ STÄMMAN ENLIGT BOLAGSORDNINGEN ELLER AKTIEBOLAGSLAGEN (Punkt 12)
Vid kallelsens publicering finns inga övriga ärenden anmälda.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkten 11 avseende godkännande av personaloptionsprogram samt emission av teckningsoptioner ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

HANDLINGAR
Årsredovisning med revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 jämte fullmaktsformulär kommer att publiceras på Bolagets hemsida (www.paxman.se) och finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Pirgatan 13, 374 35 KARLSHAMN tisdagen den 7 maj. Styrelsens fullständiga förslag avseende godkännande av personaloptionsprogram samt emission av teckningsoptioner kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Pirgatan 13, 374 35 KARLSHAMN senast från och med tisdag den 7 maj. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 16 012 500 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets CFO, Eva Jonasson, på adress ovan.

Karlshamn den 17 april 2019

Styrelsen för PAXMAN AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAXMAN AB (publ)